文|黄小妹  来源|风财讯

历时6个月，招商蛇口70亿元收购南油集团事项宣告失败。

11月15日，招商蛇口发布公告称，基于目前宏观环境变化等原因，现阶段继续推进后续程序的条件具有不确定性，公司终止以发行股份、可转债的方式向深投控购买其持有的南油集团24%股权事项，与深投控签署交易终止协议。

历时6个月的招蛇口定增“闯”前关，期间先后经历平安，深投控的定增收购方案，最后均以“失败”收场，侧面印证了房地产定增的口子依然未放开。

资深地产人士分析，此次招商蛇口终止收购南油集团基于资本市场的变化，具体原因在于招商蛇口股价的下跌以及房企融资趋紧态势。

股权收购告吹

招商蛇口与南油集团的股权收购案最早可追溯到5月底。5月31日，招商蛇口发布公告称，正在筹划发行股份、可转换公司债及支付现金方式，向深圳市投资控股有限公司购买深圳市南油（集团）有限公司剩余24%股权。

南油集团是招商蛇口控股的附属公司，在2004年历重组后，招商蛇口占股76%，深投控占股24%。目前，南油集团主要通过深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“前海自贸投资”），拥有深圳前海23万平方米权属土地。

彼时招商蛇口表示，交易完成后，南油集团将成为其全资下属公司，有利于增加公司对前海自贸的权益比例，增加公司享有的前海片区资源价值。

7月12日，招商蛇口披露交易草案，明确南油集团24%股权交易对价为70.35亿，招商蛇口拟支付的方式包括向深投控发行股份、可转换公司债及支付现金，分别占交易对价2.5%、47.5%和50%。三种支付方式对应的金额分别为1.76亿元、33.42亿元和35.18亿元。现金部分主要来自平安人寿的保险资金，为了募集交易的配套资金，招商蛇口拟引入中国平安作为战略投资者。

9月13日，招商蛇口公告称，鉴于目前资本市场环境的变化，公司就此前拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买深圳市南油（集团）有限公司（以下简称南油集团）24%股权并募集配套资金事项进行方案调整。

平安定增遇阻后，招商蛇口并没有放弃推进收购。就此，招商蛇口调整了收购方案：取消募集配套资金安排，招商蛇拟通过发行股份、可转换公司债券的方式，向深圳市投资控股有限公司购买其持有的南油集团24%股权。其中以发行股份、可转换公司债方式支付的对价分别为36.94亿元和33.42亿元，分别占本次交易对价的52.5%和47.5%。

9月23日晚，招商蛇口发行股份购买资产获证监会无条件通过。

截至目前，招商尚未收到中国证监会出具的正式核准文件。至此，历时近6个月，招商蛇口拟收购南油集团24%股权事项宣布终止。

招商蛇口方面表示，该事项不会对招商蛇口的经营情况与发展造成重大不利影响，更不会损害公司及股东特别是中小股东的合法利益，“本次交易虽终止，深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司仍保持股权架构现状，不影响招商蛇口对前海自贸投资的控制及推进前海的开发建设。”

市场观点认为，目前南油集团尚未产生利润，如果招商蛇口通过发行股份、可转换公司债券的方式购买南油集团24%股权，或许会摊薄每股净利润。现在招商蛇口终止收购南油集团部分股权反而是利好。

环业投资中国区首席经济学家、中国企业资本联盟副理事长柏文喜表示，招商蛇口终止收购南油集团部分股权并不会对招商蛇口带来影响，收购终止意味着招商蛇口对南油集团的控制力还是保持着现在的程度，招商蛇口在南油集团的权益没有提升。

招商蛇口基本面与融资新风向

伴随着近期融资风向的转变，关注招商蛇口股权收购终止的后续影响之余，其背后原因更值得探讨。

11月13日，银保监会发布关于保险资金财务性股权投资有关事项的通知。其中，通知指出，保险资金开展财务性股权投资，所投资的标的企业不得直接从事房地产开发建设，包括开发或者销售商业住宅。再加上“三道红线”融资监管政策，可见房地产融资趋紧态势。

谈及招商蛇口终止收购南油集团的原因，香颂资本执行董事沈萌表示，房地产宏观调控的压力持续保持高位，但是招商蛇口并不是单纯的住宅房地产开发企业，标的项目也不是，而且被中止的方案也有发行股份和可转债收购，与一般意义的发行股票融资也有差异，所以房地产融资的红线没有放松，但是招商蛇口放弃收购可能还有更深层次原因。

审核层面，行业对定增融资的审核趋严亦是有所体现。“对于被宏观调控或是非鼓励发展的行业，目前在审批时会先天不足，只要是监控资金流向，是否直接或间接流向被调控的行业。” 沈萌说。

柏文喜则认为，与平安终止定增的情况相似，或与招商蛇口近段时间以来的股价下跌有关。

风财讯查询了解到，根据交易草案，招商蛇口向深投控发行新股的价格为15.77元/股。

不过，自公司披露调整的非公开发行价格后，招商蛇口股价便一路下滑。7月13日，收盘报18.93元/股。此后，招商蛇口股价一路呈现下降态势，截至发稿前，招商蛇口报14.43元/股，相比7月13日18.93元/股，跌幅达到23.77%.相比约定交易价15.77元/股， 跌幅近8.5%。

“如今股价比当时公告的下降了，虽然证监会已经通过审核，但从根本上没办法执行了，所以只能放弃”，柏文喜表示。

倘若此次招商蛇口成功收购南油集团部分股权，对招商蛇口来说并非好事。

柏文喜认为，招商蛇口近两年业绩增长有所放缓，经营压力较大。尤其在“三条红线”新规下，平安定增计划落空相当于少了现金的部分，而通过大规模地发行可转债来合并南油集团，可能会推高招商蛇口的负债率。

截至2020年6月30日止，招商蛇口现金短债比为0.97，踩了“三条红线”其中一条。招商蛇口终止收购，完成“三条红线”的指标，或许是招商蛇口的首要任务。

柏文喜提及，招商蛇口终止收购南油集团股权，或只是“三条红线”影响房地产行业收并购的一个缩影。“整体上来看，“三条红线”有利于行业的可持续发展，但短期来看，副作用则是对各家房企的财务压力加大，很多头部房企为了符合指标要求，可能会采取收缩战略，或者企业内部调整力度加大。“