来源：ESG老妹

2023年，全球ESG信息披露将迈入新纪元。

去年11月28日，欧盟正式批准并颁布了《公司可持续发展报告指令》（CSRD）。

不过，距离CSRD的最终落地还差两步：

第一，欧盟各成员国需要在18个月内将CSRD转换为本国法律。

CSRD的法律文件类型是指令（Directive），而非条例（Regulation）。

根据欧盟法律地位的安排，指令针对的只是欧盟成员国，而非具体组织。

从某种意义上说，指令并不具有直接生效的权利，需要成员国转换为国内法才能生效。

第二，欧盟可持续发展报告准则（ESRS）通过审议和批准。

CSRD取代欧盟《非财务报告指令》（NFRD）的一大亮点，就是将对ESG报告标准和关键绩效指标加以规范。

为此，欧盟授权欧洲财务报导咨询小组（EFRAG），以制定详细的欧盟可持续发展报告准则（ESRS）。

最终，ESRS将以授权法案（Delegated Acts）的形式予以实施。

相较而言，ESRS的制定和实施更为关键，这也将重塑全球ESG报告标准的格局。

ESRS进入审议阶段

自2021年6月开始，原本负责欧盟会计准则制定工作的EFRAG，成立了专门工作组，开始着手制定ESRS。

直到2022年4月，第一批ESRS草案发布，并进入三个月的意见征集期。

在分析和吸纳了反馈意见后，EFRAG对草案进行了修订，并于11月22日向欧盟委员会（EC）提交了第一批ESRS文件。

首批ESRS由十二份准则组成：两份交叉准则（cross-cutting standards）和十份涉及不同ESG议题的议题特定准则（topic-specific standards）。

一方面，两份交叉准则解释了CSRD中的基础概念，说明了披露原则和列报框架，并建立了相应的过渡性条款。

最重要的是，交叉准则明确了覆盖所有ESG重要信息的披露框架：

治理（Governance）；

战略（Strategy）；

影响、风险和机遇管理（Impact，risk and opportunity management）；

指标和目标（Metrics and target）。

这四大领域的内容，也适用于所有的议题特定准则和行业特定准则。

另一方面，十份议题特定准则，是基于CSRD提出的披露要点制定的。具体涉及：

环境范畴，气候变化（climate change）、污染（pollution）、水和海洋资源（water and marine resources）、生物多样性和生态系统（biodiversity and ecosystems）、资源利用和循环经济（resource use and circular economy）；

社会领域，自己的劳动力（own workforce）、价值链中的工人（workers in the value chain）、受影响的社区（affected communities）、消费者和终端用户（consumers and end users）；

公司治理领域，商业行为（business conduct）等ESG议题。

这些准则，均详细规定了相应议题的披露要点和关键绩效指标，并给出了具体解释和说明。

图：首批ESRS组成

按照计划，首批ESRS将在2023年上半年之前通过欧盟批准并生效。

而按照最初规划，EFRAG还将陆续制定行业特定准则（sector-specific standards）和中小企业准则，并适时出台涉及前沿ESG议题的准则。

图：欧盟可持续报告准则制定路线图

△图片来源：EFRAG，Proposals for a Relevant and Dynamic EU Sustainability Reporting Standard-setting

未来，欧盟势必将建立起一套庞大、精细且彼此紧密联系的ESG准则体系。

欧盟向ISSB「妥协」？

与最初的草案相比，EFRAG对正式提交给欧盟委员会的ESRS进行了修订，主要变化有三点。

第一，ESG报告负担显著降低。

在技术组的建议下，EFRAG将首批ESRS准则中的披露要求（disclosure requirements）从136个减少到了82个，数据点（datapoint）的数量也减少了50%。

这些已被删除的内容，有部分可能会在行业特定标准中予以考虑。

同时，EFRAG为许多披露要求设置了过渡实施要求，即报告实体可以在生效后1至3年内进行披露。

其中，最典型的是关于价值链ESG信息的披露。

在最初的三年内，报告主体无需披露从价值链合作伙伴获取的数据。

在此期间，报告主体可以使用内部数据来说明其价值链的ESG情况。

不过，报告主体需要解释已经为取得价值链外部数据做出的努力、未获得数据的原因，以及未来计划。

第二，重新设定更加简单的重要性评估方法。

在ESRS草案中，EFRAG针对重要性评估使用了一个晦涩难懂概念——「反驳性假设（rebuttable assumption）」。

简单理解就是说，ESRS的各项强制披露要求在被报告主体充分反驳前，均对所有企业是重要的。

在意见征集阶段，很多反馈者对这一概念的应用表示担忧，并担心会出现合规性问题。

为此，EFRAG做出了让步，转而采用更加简单实用的重要性评估方法。

报告主体只要按照CSRD的要求，披露所有强制性披露要求，并按照「双重重要性（double materiality）」实施并披露了「影响重要性」和「财务重要性」的评估流程，即视为符合ESRS对重要性评估的要求。

从上述两处变化不难看出，EFRAG致力于制定负担更轻且易于理解的ESG准则。

而第三处修订则传递出欧盟对全球统一ESG准则的向往。

在最终提交给欧盟委员会的文件中，EFRAG最大限度地考虑了国际ESG报告标准和其他国际惯例的要求。

在ESRS草案发布之前，ISSB也刚刚开始对两份可持续披露准则进行公开市场意见征集。

在全球ESG标准走向统一的大趋势下，市场向EFRAG反馈了很多关于加强ESRS与ISSB国际可持续披露准则（ISDS）之间一致性的评论。

在认识到这一点的重要性后，EFRAG充分参考了TCFD框架，最终将ESRS核心框架确定为「治理-战略-风险管理-指标和目标」四部分。

这意味着，ESRS将与同样拥有「四支柱」框架的ISDS保持高度一致。

图：ISDS现有准则结构

不过由于秉持不同的重要性原则，再加上必须遵循CSRD的要求，ESRS不可避免地与ISDS存在差异。

为此，EFRAG尽可能实现了ESRS与ISDS之间的相互协调，特别是在诸如财务重要性、价值链等关键理念、定义和披露要求上，保持相同的字面意思。

EFRAG还透露，虽然ISDS仍然处于审议和修订阶段，但EFRAG一直保持与ISSB的定期沟通，以预测和同步标准的潜在变化。

EFRAG期望的最终目标是，采用ESRS进行ESG信息披露，也将被视为符合ISDS要求，以避免给市场造成不必要的报告负担。

此外，EFRAG还与全球报告倡议组织（GRI）保持定期沟通和深度合作，尽可能确保ESRS最大限度地体现GRI准则的规范内容和关键概念。

也就是，EFRAG、GRI与ISSB之间，已经就ESG准则制定形成了合力，共同推动全球ESG标准的统一化进程。

「三足鼎立」格局即将形成

首批ESRS预计将于2023年6月之前生效，随后符合CSRD的报告主体将分四个时间开始执行。

目前已经受NFRD管辖的「大型公共利益实体」，包括员工超过500人以上的上市公司、银行、保险公司以及其他指定实体，将于2025年按照ESRS进行报告。

其他未受到NFRD管辖的大型企业，将于2026年采用ESRS披露上一年度的ESG信息。

除微型企业外的中小型上市公司，将于2027年遵照ESRS披露ESG报告。

同时，EFRAG正在制定专门适用于中小企业的单独ESG准则。

届时，中小企业可能获得额外两年的宽限期。

最后一批执行ESRS的报告实体为非欧盟公司。

按照CSRD要求，遵循ESRS的非欧盟公司包括：

在欧盟地区产生1.5亿欧元以上净营业额并在欧盟境内拥有子公司或分支机构的第三国公司；

在欧盟地区净营业额超过4,000万欧元的第三国企业分支机构；

在欧盟地区发行证券的第三国公司。

详细的第三国企业ESG报告准则预计将于2024年6月30日以授权法案的形式，单独规范。

图：ESRS执行时间表

从2029年开始，符合CSRS标准的第三国公司将遵照ESRS进行报告。

除了ESRS整体适用时间外，关于报告鉴证要求的执行时间也很关键。

根据CSRD的要求，报告主体需要对ESG报告进行鉴证。

为此，欧盟计划在2028年10月1日之前通过关于可持续发展报告合理保证（Reasonable Assurance）的鉴证准则。

在此之前，报告主体可以请求第三方机构进行更低保证程度——有限保证（Limited Assurance）的鉴证。

图：CSRD鉴证固定时间表

不过，对于非欧盟企业而言，由于鉴证工作与其所在国的管辖要求相关，具体鉴证要求还需等待进一步规则的出台。

整体来看，2023年，全球ESG信息披露将迈入新纪元。

2023年1月1日开始，经过较大修订后的新版GRI将正式实施。

ISSB也表示将于2023年尽快发布两份ISDS的最终版。

同样，首批ESRS的生效时间也是2023年。

全球ESG标准「三足鼎立」的格局即将在2023年形成。

而三方之间的合作，将进一步加速ESG标准的全球统一大业，并推进全球各个市场监管机构出台相应政策。

这将持续赋能全球ESG投资和可持续事业，并推动ESG发展进入一个新的发展阶段。

最后再跟大家讨论一个问题，关于全球ESG标准「三足鼎立」的组成，很多人会将美国证券交易委员会（SEC）于2022年3月发布的气候相关信息披露规则（草案）纳入其中，而不包含GRI标准。

但深入思考，作为全球历史最悠久的ESG报告准则，GRI可谓开创了一个新的信息披露时代。

GRI标准目前仍是全球使用最多的ESG标准，其也为众多标准制定者「新秀」提供了经验。

而对于SEC气候信息披露规则来说，该规则仅针对「气候变化」这一项ESG议题，并不具有ESG系统性。

更为关键的是，美国政府及相关政策制定者尚未对气候变化和ESG达成共识，SEC气候信息披露规则的走势尚不明确。

因此，全球ESG标准「三足鼎立」的格局，应是目前使用最多的GRI标准、最具系统性的ESRS以及致力于成为「全球基线」的ISDS。

但无论如何，关于ESG报告的规范和监管已经成为全球ESG生态的优先话题。

期待2023年，ESG能冲出迷雾、冲破阴霾，开启一段崭新的发展旅程。