7月17日上午，深交所发布“关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司的重组问询函”，内容涉及土地评估、交易价格、股份来源等6大问题。

据悉，7月13日，招商蛇口披露了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。

在土地评估方面，报告书显示，此次交易作价以深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）于2019年12月31日采用资产基础法的评估结果为准。南油集团的股东全部权益评估值为2931404.23万元，较账面价值增值 64.36%。南油集团的主要资产为下属公司深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“前海自贸投资”）持有的前海自贸区内土地资源，该土地资源主要由你公司与深圳市前海开发 投资控股有限公司于2019年12月以各自持有的深圳市招商前海驰迪 实业有限公司（以下简称“招商驰迪”）与深圳市前海鸿昱实业投资 有限公司（以下简称“前海鸿昱”）100%股权共同增资注入。

深交所要求招商蛇口说明招商驰迪、前海鸿昱是否构成交易标的具有重大影响的下属企业，如是，则需要补充披露其相关信息及评估情况。此外，需要对比此次交易标的资产评估情况与去年12月增资前海自贸投资的评估过程，说明涉及主要土地资产（包括 T102-0296 号宗地、 T102-0310 号宗地等）的评估方法、评估假设、核心参数选取等的差异及原因，前后评估结果变化是否符合所处土地市场的变化趋势及相关土地规划、开发进展等。

其次，报告书显示，南油集团原 W7 部分地块、G1 地块、G2 地块 被调整为公共配套用地，存在被政府收回的风险，此次评估过程未考虑相关风险；南油集团下属公司持有的T102-0049 地块、T102-0230 地块到期后能否进行续期存在不确定性，此次评估系按照正常续期无需补交地价作为评估前提。

对此，深交所要求招商蛇口说明前述土地被收回或未能正常续期可能对交易标的未来经营的影响，对相关地块的评估作价未考虑前述风险因素是否合理；并说明将前述相关补偿义务触发期间限定于协议生效后 5 年内、土地使用期限届满 2年内的主要考虑，以及是否有利于维护上市公司利益。

交易价格方面，报告书显示，此次发行股份参考价为你公司首次审议本次交易的董事会决 议公告日前 20 个交易日股票交易均价，可转换债券初始转股价格为 发行股份价格的 105%。剔除 2019 年利润分配影响后，发行股份及可 转换债券初始转股价格分别为 15.77 元/股、16.60 元/股。

对此，深交所要求其结合当前股价情况等，分析说明选择前述参考价格的主要考虑，本次交易未设置发行价格、转股价格调整机制的合理性，是否有利于维护公司利益及中小股东的合法权益。

股份来源方面，报告书显示，本次发行可转换债券的金额为 351,768.50 万元， 全部按照初始转股价格 16.60 元/股转股后的股份数量为 201,313,308 股。本次发行可转换债券的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

对此，深交所要求公司说明可转换债券转股的股份来源的具体确定方式，并补充披露本次发行可转换公司债券及相关条款设置是否符合现行法律法规有关发行可转债的规定，以及本次重组预案公告日至本次重组报告书公告日期间内幕信息知情人股票交易自查情况。