正在遭遇资金链拷问的云南城投（600239），准备调整重大资产出售方案。此次拟挂牌出售11家标的公司股权，挂牌底价30.09亿元。  

值得注意的是，此次交易方式还特别要求受让方（即摘牌方）应向标的公司提供借款。  

交易标的调整为11家  

11月26日晚间，云南城投公告称，公司董事会审议通过了《关于公司本次交易方案调整构成重大调整的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》等相关议案，公司及全资子公司天津银润投资有限公司（下称“天津银润”）拟通过在云南产权交易所公开挂牌转让的方式，出售11家标的公司股权。  

标的资产包括：苍南银泰置业有限公司70%的股权、杭州海威房地产开发有限公司70%的股权、平阳银泰置业有限公司70%的股权、杭州云泰购物中心有限公司70%的股权、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司19%的股权、宁波银泰置业有限公司70%的股权、黑龙江银泰置地有限公司70%的股权、名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%的股权、哈尔滨银旗房地产开发有限公司70%的股权、台州银泰置业有限公司70%的股权、北京房开创意港投资有限公司90%的股权以及天津银润持有宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司51%的股权。  

事实上，在此次方案公布前，云南城投曾于2020年4月29日发布过重大资产出售预案，两份预案的对比可以发现，此前拟出售的天津银润、奉化银泰、成都银城、台州商业、杭州西溪及杭州银云等6家标的公司，未出现在此次交易方案中。  

据悉，上述杭州银云等6家标的公司涉及云南城投的商业房地产抵押贷款支持证券融资（下称“CMBS”），根据CMBS的相关条款约定“上市公司丧失任一项目公司控制权”，即触发CMBS终止条款，需要提前偿还借款，涉及兑付资金约67.79亿元（截至2020年6月30日）。  

云南城投称，由于上市公司预计无法按计划取得CMBS持有人同意修订上述终止条款，且偿还CMBS款项的其他融资替换方案尚在审批过程中，为避免对实施本次重大资产重组造成延后等不利影响，加快推进重组进程，拟将上述6家标的公司暂时保留于上市公司。同时，考虑到本次交易完成后，上市公司尚持有包括宁波奉化银泰城、西溪银泰城等商业物业项目，为便于运营管理，拟将云泰商管暂时保留于上市公司。  

此外，杭州海威、杭州云泰、宁波银泰、黑龙江银泰、哈尔滨银旗等标的公司的其余股东未放弃行使优先购买权。在交易方式上，原预案为拟采用非公开协议转让方式出售，而此次交易方式为公开挂牌。  

摘牌方须向标的公司提供借款  

根据评估报告，以2019年12月31日为评估基准日，本次交易拟出售资产的合计评估结果为30.09亿元。云南城投将以不低于标的资产的评估结果作为在云交所公开挂牌转让的挂牌底价。  

值得注意的是，此次挂牌出售对交易方式还有特别要求。公告显示，云南城投拟通过云交所公开挂牌方式分别出售本次交易之标的资产，受让方（即摘牌方）应向标的公司提供借款，用于各标的公司向上市公司及下属控股子企业偿还债务，以及代作为债务人的标的公司提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方为标的公司提供的担保，或获得云南城投关于无需代作为债务人的标的公司提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方为标的公司提供的担保的豁免许可。  

截至2020年6月30日，各标的公司应付上市公司及其下属公司的债务共计约141.04亿元。截至2020年6月30日，标的公司作为债务人，由上市公司及其关联方提供担保的项目担保总额共计67.21亿元，上市公司及其关联方担保比例对应的实际担保余额为59.15亿元。最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。  

公告显示，根据云南省城投集团董事会决议，云南省城投集团将指定全资子公司康源公司，按照不高于经有权限的国有资产监督管理机构备案的标的股权评估结果，参与竞买云南城投本次转让11家标的股权。  

回收资金瘦身健体  

云南城投近年来经营不尽人意。数据显示，2019年，公司亏损27.78亿元；2020年前三季度，公司亏损10.39亿元。  

截至2020年9月30日，云南城投资产负债率为95.53%，流动比率0.92，速动比率0.1，期末现金余额12.63亿元，短期借款余额21.44亿元。因此，上市公司存在较大偿债风险。  

云南城投称，此次出售所持有的苍南银泰等11家子公司股权后，拟将收回的价款用于偿还债务和补充流动资金，以降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强公司市场竞争力。同时，公司近年来持续向康养地产和旅游地产转型。鉴于公司2019年业绩出现大幅亏损，为提升公司业绩，优化资产结构，增强盈利能力，通过资产处置、债权清收等措施回收资金，达到瘦身健体、增强公司市场竞争力的目的。  

在此次交易背景中，公告指出，云南省城投集团作为云南省内国有企业的重要成员，在深化国企改革方面坚定落实国家及云南省政府的精神，从全方位积极推进省城投集团的改革深化。云南城投作为省城投集团旗下唯一的A股上市平台，将作为云南省城投集团实现集团战略发展目标的主要载体。  

据悉，2020年4月16日，云南省政府召开的省属企业改革发展金融工作座谈会，通报了云南省委、省政府对云南省城投集团未来发展的最新战略定位——将打造成为云南省文化旅游、健康服务万亿级产业的龙头企业。  

云南城投称，公司将围绕云南省委、省政府对省城投集团未来发展的最新战略定位，依托集团公司在文化旅游、健康服务领域的优势资源，着力构建“文化+土地+开发”、“旅游+土地+开发”及“康养+土地+开发”的三大业务板块，向产业地产商全面转型。