风财讯消息 3月4日，王府井集团（600859.SH）发布公告针对上交所《关于对王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》做出回复，称本次交易有助于扩大存续公司在全国地区的商业布局，换股价格具合理性。

此前，1月17日，王府井与首商股份签署《吸收合并意向协议》，王府井宣布以发行A股方式换股吸收合并首商股份，即王府井向首商股份的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过40亿元。

针对此次交易，2月9日王府井集团和首商股份收到上海证券交易所下发的问询函，要求补充披露相关信息。

公告指出，王府井和首商股份主要从事商业零售业务，经营模式主要包括联营模式、自营模式和租赁模式，上述三种经营模式均为商业零售行业普遍采用的商业模式。王府井和首商股份按照不同零售业态对旗下门店统一筹划，统一招商，统一运营管理，享受商业零售收益和运营管理收益，其根据门店物业的区域特点、市场环境和消费者需求等因素选择不同的经营模式。

王府井的主营业务为商业零售，与房地产开发无关。首商股份的主营业务为商业零售，也与房地产开发无关。截至本回复公告出具 日，首商股份及其合并报表范围内的子公司均不具备房地产开发业务资质，经营 范围均不包含“房地产开发”等相关业务，且均不存在待开发的住宅及商业用地。

同时公告指出，本次交易前后吸收合并双方核心资源的对比分析，本次换股吸收合并有利于提高存续上市公司质量。

王府井表示，本次交易中，首商股份的换股价格较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价溢价20%，系充分参照同行业可比公司的估值水平、可比交易的换股溢价率水平，并综合考虑本次交易情况及各方股东利益而设定。

据悉，本次交易换股比例为，每1股首商股份股票可以换得0.3044股王府井股票。针对确定换股价格基础的合理性，问询函回复公告中显示，本次交易中，首商股份的换股价格较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价溢价20%，设定符合同行业可比公司的估值水平，且相关溢价率水平符合市场惯例，具有合理性。

此外，上交所在问询函中要求“结合王府井及首商股份的偿债能力及担保能力，分析债权人要求提前清偿债务或提供担保对公司生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响及应对方案”。

对此，问询函回复公告中显示，王府井及首商股份拥有较为充足的流动资产，具备较强的偿债能力和担保能力。同时，本次交易方案中，王府井拟募集配套资金总额不超过40亿元，拟用于免税业务项目及其他项目建设、补充流动资金及偿还债务等，有助于进一步增强其偿债能力和担保能力。

文/任英楠