文|风财讯 黄小妹

一次涉及200亿港元的并购，从开始到结束只用了16天时间。

10月4日，中国恒大、恒大物业均公告短暂停牌，宣称将发布一则关于收购的内部消息。同时，合生创展发布公告称，短暂停牌，将发布收购一家在联交所上市的目标公司股份的交易消息。

伴随更多细节的曝光，真相浮出水面：合生创展拟收购恒大物业约50.1%股份，获得恒大物业控股权，合生创展给恒大物业估值超400亿港元。

16天后，10月20日晚间，恒大物业、合生创展同步发布公告称，该笔交易终止，貌似为这次并购画上了句号。

但双方在各自公告中各执一词，均就造成此次交易终止作出了解释。恒大物业指向合生创展未能符合对恒大物业股份做出全面要约收购的先决条件，合生创展称双方在关于股份过户和支付方式上存在分歧，并且不接受解除或终止收购协议。

这戏剧性的一幕注定将成为物业并购史上一次罗生门事件，双方各执一词，各怀心思。

合生的考量

合生创展的心思，在公告中进行了披露。

根据公告，买方合生活科技集团有限公司、卖方CEG Holdings (BVI) Limited与卖方担保人中国恒大集团于2021年10月1日订立该协议。

据此，买方同意购买而卖方同意出售并促成出售销售股份，有关股份占目标公司恒大物业于该协议日期的已发行股本约50.1%，代价为200.4亿港元，相当于每股销售股份 3.70港元。 代价由买方与卖方基于目标公司的协定总值400亿港元经公平磋商后厘定，买方须以现金支付代价。

根据该协议，完成应当于2021年10月12日或之前发生。若该协议一方违反该协议致使订约方无法根据该协议落实完成，非违约方有权终止该协议。于终止后，违约方须向非违约方支付违约金10亿港元。

合生创展就本次交易终止作出了解释，关于股份过户和支付方式上存在分歧。

“唯协议他方于订立该协议后提出修改其中包 括代价的付款条款， 买方认为不可接受。根据该协议，买方应将代价先行支付至目标公司的银行帐户，待结清目标公司与卖方担保人及其关联方之间的应收应付款后再行将余额支付予卖方。买方不接受协议 他方要求改为将代价先直接付 给卖方 ，因为在买方未完成对目标公司进行尽职调查以结清目标公司与卖方担保人及其关联方之间的应收应付款之前，此举将难以确保目标公司收到卖方担保人及其关联方的应付款。

汇生国际融资总裁黄立冲分析，“第一，按照惯例，买方是不可能在交易前将资金打进卖方账户，通过交易，都是把资金放到律师监管账户，卖方把股票交给买方，合生创展就把钱交给恒大，这是同时完成的，还有系列相关审批。因此，如合生创展公告所说的，恒大要求提前把交易资金打到恒大账户，这个要求是不合理的，至少是违反合约惯例。”

黄立冲给出另一种猜测，“其实恒大不是真正想卖恒大物业，或者不情愿用这个价钱卖掉恒大物业，但很想先拿一笔钱顶住即将到期的美元债务，所以设了这样的一个协议，结果合生创展坚持交易中的惯常程序，或许合生创展识别了恒大的想法，防止自己受到资金损失，所以交易告吹。”

柏文喜分析，合生创展与恒大物业交易终止，根据公告合生创展所指的认为关于股份过户和支付方式上存在分歧，从这一点分析，合生创展的考量主要是风险问题。

“应该是合生创展担心直接付款给中国恒大会有豁然风险，而坚持按照协议约定的条款进行。也就是说，可能恒大方面在资金需求方面有较强的急迫性，希望改变协议约定的付款方式，由合生创展直接付款给中国恒大，在不能满足这一要求的情况下恒大单方面宣布撤销该交易，但是合生创展坚持协议有效并要求执行该协议。”

恒大的算盘

反观恒大物业，也对于本次交易终止同样作出了解释。

“从证券及期货事务监察委员会以外的其他方所得的信息，公司有理由相信受让方未能符合对恒大物业股份作出全面要约收购的先决条件，公司于2021年10月13日行使权利解除、终止该协议。”

关于恒大物业给出的解释，暂无具体协议文本可参考，黄立冲分析了恒大放弃本次交易的两种可能性。

第一种可能性，恒大只有合生创展先给他一笔钱顶住潜在违约的前提下才能继续交易，如果恒大的希望实现不了，那么恒大卖恒大物业的推动力就不大。“远水救不了近火，交易至少还需要一个半月，等到一个半月到两个月时间到来的时候，恒大拿到这笔钱，已经全面违约了，恒大卖不卖恒大物业已经不重要。”

第二种可能性，就算恒大物业继续出售，如果出现全面的技术性违约，交易可能搅黄，

因为债权人可能向法院提出禁止该交易。

市场人士给出另外一种交易终止的原因，“恒大物业卖给合生创展是一次折价交易，合生给予恒大物业不到十倍的估值。”

柏文喜则认为，“恒大物业不想卖了，我认为与折价200亿港元交易关系不大。因为如果此时不卖，恒大的基本面会更加恶化，那时再卖恒大物业则更加被动。当然，如果恒大现在已经找到了出价更高的买家则另当别论，但找借口与合生创展毁约有违商业诚信，加之合生创展也有充足的理由不愿终止这一收购。”

资深地产人士张波认为，根据目前的信息来看，恒大本身更主动选择终止出让，原因和付款条件有直接关系，同时和交易价格本身也是影响交易的本质因素，由于恒大物业本身折价出售是缘于自身的财务状况，而交易价格本身也明显低于评估价格。同时，目前恒大的项目开发也有一定利好信息，因此恒大对于物业公司的股份转让也变得更为理性，加之付款方式的问题导致了此次交易的终止，但不排除恒大会选择继续以更合理的价格转让物业股份。

双方各执一词，各怀心思。唯一可以确定的是，恒大物业与合生创展本次交易终止。对于恒大来说，难言乐观。

毕竟多笔美元债付息接踵而至。据悉，10月23日为0.84亿美元利息30天的宽限期截止日；10月29日为0.45亿美元利息30天的宽限期截止日；11月11日为三档美元债利息合计逾1.48亿美元30天宽限期截止日。

柏文喜认为，“放弃此次收购，对恒大的市场形象以及现金流压力都是巨大的负面影响，恒大接下来情况会更恶化，再卖恒大物业会更加被动。”

“放弃本次交易，恒大要在一个月之内偿还所有到期债务的希望越加渺茫，除非有大型金融机构出手。”黄立冲说。

至于该交易未来将如何呈现？柏文喜认为，这次收购有可能再稍微修改交易条件后继续完成，合生会出局是小概率事件。

黄立冲则认为，合生创展与恒大的交易不会继续下去，恒大可能要另寻买家，但是最关键的还是要看10月23号，恒大能否将到期美元债还清，并且后期恒大还有不断到期的美元债需要兑付。