项目利润对赌无法兑现。

中房报记者 曾冬梅丨广州报道

一则诉讼公告，令沉寂已久的深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司（以下简称“深深房A”，000029.SZ）回归公众视野。

12月7日，深深房A在公告中透露已将广州博琵企业管理咨询有限公司（以下简称“广州博琵”）、恒大地产集团珠三角房地产开发有限公司（以下简称“恒大珠三角”）等企业告上法庭，涉案金额约7.4亿元，案由是被告公司未能兑现合同约定的利润承诺。

2020年11月8日，深深房A宣布终止与中国恒大集团（以下简称“中国恒大”，03333.HK）的重组计划，宣告后者借壳失败。但双方并未完全划清关系，5个多月后，土地储备告急的深深房A花费4.5亿元收购了中国恒大一个项目公司的51%股权，该项目公司承诺2021年至2025年累计实现净利润不低于12.5亿元。

据了解，这个位于惠州、名为“深房林馨苑”的项目开盘半年才卖了20多套，因恒大出险无法继续出资支持项目建设，现已封盘暂停销售。

12月8日，深深房A相关人士告诉中国房地产报记者，此前该公司曾尝试收购项目的另外49%股权，彻底“去恒大化”，但因中国恒大实控人许家印被采取强制措施而无法推进。此次提起诉讼，便是希望通过法律途径把剩余的49%股权执行过来，实现全资开发，盘活项目。

利润对赌没法实现

公告显示，此次诉讼的被告包括广州博琵、恒大珠三角以及深圳市祺谨投资有限公司（以下简称“深圳祺谨”），第三人为广东建邦集团（惠阳）实业有限公司（以下简称“广东建邦”），案件的受理日期是2023年11月4日。

根据企查查的信息，广东建邦的两位股东是广州博琵、深深房A，持股比例分别为49%、51%。而广州博琵分别由深圳祺谨、恒大珠三角持有51%、49%的股份。

事件的缘由需追溯到2021年4月30日。彼时，深深房A与广州博琵、恒大珠三角、广东建邦分别签署了《合作开发协议》和《委托管理协议》，约定深深房A以自有资金购买广州博琵持有的广东建邦51%股权，交易价格4.5亿元，广州博琵承诺广东建邦2021年至2025年累计实现净利润不低于12.5亿元。交易完成后，深深房A和广州博琵按股权比例向广东建邦提供股东借款，用于其支付在建项目应补地价款、配套费等，合计约6.56亿元（深深房A提供约3.35亿元，广州博琵提供约3.21亿元）。

广东建邦持有一个位于惠州市惠阳区新圩镇长布村的商住项目，占地面积约20万平方米，规划总建筑面积约55.7万平方米，计算容积率建筑面积约40万平方米。该项目计划分四期开发，建设周期为5年。

恒大珠三角被委托进行项目的开发管理工作，包括但不限于项目勘察、规划、设计、招投标、工程进度、质量、安全、营销、成本等。

2021年6月，因深圳祺谨收购了广州博琵51%股权，深深房A、广州博琵、恒大珠三角便与深圳祺谨共同签署《合作开发协议》补充协议一，约定深圳祺谨对《合作开发协议》约定的广州博琵对深深房A的利润承诺和差额补足事项与恒大珠三角一起承担连带责任。

深深房A在公告中表示，因广州博琵和恒大珠三角的行为已根本违约，且实际上已丧失履约能力，造成公司合同目的和预期利益无法实现，为了保护国有资产免遭损失而提起本案诉讼。

此外，因为两笔股东借款到期未偿还，深深房A已在今年10月份起诉广东建邦，涉案金额约3.96亿元。

涉案项目已封盘

深深房A成立于1980年1月8日，为深圳市属国有控股上市公司，也是深圳最早成立的房地产开发公司。该公司在中国房地产开发史上创造了多个“第一”，包括：第一个有偿使用国有土地；第一个引入外资合作开发土地；第一个采用楼宇预售手段筹集开发资金；第一个按国际惯例实行建设工程公开招标；第一个成立物业管理公司对开发的楼宇、住宅进行全方位管理；在深圳经济特区举行的新中国第一次土地使用权拍卖会上夺标。

虽然起步早，但深深房A的发展速度却远不及后来者，此前仅在深圳、汕头两地布局地产业务，2015年只录得21.6亿元的收入和约3亿元的净利润。转机出现在2016年10月，中国恒大与深深房A签订重组协议，后者拟以发行A股或现金方式购买恒大地产100%股权。为了完成这次重大资产重组，深深房A暂停了重大的投融资活动和新项目拓展。只是，停牌了将近50个月后，深深房A等来的却是重组无疾而终的结局。

蹉跎了4年，深深房A在2020年的年报中坦言，公司现存开发用地资源储备濒临枯竭，可持续经营面临挑战，计划通过收购、合作开发、公开市场“招拍挂”等多种方式，实现新增土地或项目突破。

虽然两家公司已经和平分手，但深深房A还是借此前联姻的契机，从中国恒大临深片区的大量项目中找到了一个适合自己的并购标的。

广东建邦惠州项目的原案名为“林溪郡”，深深房A入主后才改名为“林馨苑”。

据深深房A相关人士介绍，当时这个项目的一期已经完成地下工程，2021年6月重新启动建设，到当年年底，一期的8栋住宅就已封顶并上市销售。根据该公司的预测，项目可在2023年至2025年实现60亿元收入，利润总额约18亿元，一期产品销售回笼的资金可以支撑后面三期产品的滚动开发。

也正是因为预期乐观，深深房A将“林馨苑”选定为跟投试点项目，截至2023年6月末，其董事、监事、高管共计跟投金额为895万元。然而，市场的变化远远超出了该公司的意料，收购“林馨苑”仅3个月，惠州便出台了限购政策，市场迅速降温，再加上民营房企不断出险，观望气氛日益浓重，“林馨苑”开盘半年只卖了20多套。2022年全年，该项目的销售金额为2558万元，广东建邦录得的净利润约为818万元。

疲软的销售令“林馨苑”的滚动开发计划落了空，而中国恒大的暴雷又使广东建邦无法从银行获得开发贷款，深深房A亦不愿单方支付工程款，项目只好选择封盘。

根据深深房A方面的说法，虽然中国恒大在2021年下半年就已陷入债务危机，但还没有完全丧失履约能力，直到今年9月底，许家印因涉嫌违法犯罪被采取强制措施，该公司担心事态扩大会影响“林馨苑”项目的资产安全，才发起诉讼希望保全资产。最好的结果，便是通过诉讼以较低的成本获得广东建邦的另外49%股权。