来源：ESG老妹儿

如果问：有什么比A股发布《可持续发展报告指引》征求意见稿，更让ESG人兴奋？

那一定是A股《可持续发展报告指引》的正式出台。

经过两个多月的审议，在充分听取市场参与方意见的基础上，沪深北三大交易所在证监会指导下，于今晚正式发布《可持续发展报告指引（试行）》（以下简称「指引」）。

这意味着，以后当我们再次谈论ESG标准时，不再只有GRI标准、TCFD建议、ISSB准则，而是有了专属中国市场的指代。

虽然很多ESG从业者在意见征集阶段，就已表达了对《指引》的不同看法甚至是不及预期的失望之情，但《指引》只是A股ESG监管的起点，而非终点。

由此开始，未来A股的ESG发展将有无限可能。

更重要的是，《指引》紧跟全球可持续发展信息披露发展趋势，标志着A股正式加入全球ESG大生态圈。这将为全球ESG监管合作、ESG投资、ESG实践和ESG创新提供了强大力量。

因此，从某种程度上来说，《指引》出台的意义或许远远大于《指引》内容。

过去十多年来，虽然深交所、上交所、证监会先后出台了多项有关ESG信息披留的监管政策，但总给人不痛不痒的感觉。

一直以来，A股都缺少一份真正意义的本土化ESG报告标准。

《指引》的正式出台，可谓开启了国内ESG发展的新阶段。

这必将是继2018年A股「入摩」、2020年「双碳」目标提出之后，再次引爆中国ESG发展的里程碑事件。

粗略来看，最终《指引》与征求意见稿在整体结构、议题设置和披露要素上没有太大变化，《指引》仍然由六大章组成。

第一章「总则」和第六章「附则和释义」属于一般要求内容，对指引应用规则、概念基础、生效时间和过渡期安排进行了规定。

第二章「可持续发展信息披露框架」属于一般披露要求，主要对具有「财务重要性」的可持续发展相关议题的披露框架进行了规定，即有关「四支柱」（治理-战略-影响、风险和机遇管理-指标与目标）披露框架的应用。

第三章「环境信息披露」、第四章「社会信息披露」、第五章「可持续发展相关治理信息披露」属于具体议题披露要求，主要对具有影响重要性的可持续发展相关议题的披露进行了规定。

主要涉及环境维度的应对气候变化、污染防治与生态系统保护、资源利用与循环经济；社会维度的乡村振兴与社会贡献、创新驱动与科技伦理、供应商与客户、员工；可持续发展相关治理维度的可持续发展相关治理机制、商业行为等议题。

如果深入对比和分析每一条具体规定，最终《指引》与征求意见稿存在诸多修订和补充。

由于篇幅有限，下文将主要对《指引》第一章「总则」、第二章「可持续发展信息披露框架」、第六章「附则和释义」以及第三章第一节「应对气候变化」进行深入分析。

其中，我们将着重讨论与征求意见稿相比，《指引》保持不变以及进行重要修订的规定。

《指引》保留了哪些征求意见稿的内容

关于《指引》较征求意见稿未发生变化的规定，以下将从一般要求和一般披露规定（主要涉及第一章「总则」、第六章「附则和释义」），以及「应对气候变化」议题披露（主要涉及第三章第一节）两个部分进行分析。

在一般要求和一般披露规定方面，最终《指引》在强制披露主体范围、报告涉及的实体范围和报告期间、重要性议题识别、可持续发展报告鉴证、《指引》施行时间等方面未做修订。

第一，强制披露主体范围。

与征求意见稿相同，《指引》要求上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司以及境内外同时上市的公司，按照要求披露可持续发展报告或ESG报告（以下统称「可持续发展报告」）。

而包括北交所上市公司在内的其他A股公司，自愿披露可持续发展报告。

对此，《指引》明确指出：样本公司是指在整个报告期内持续被纳入相关指数的公司。

从市场交流来看，报告期间被相关指数剔除的样本公司虽然不属于《指引》强制披露主体范围，但大概率也会主动按照《指引》规定披露可持续发展报告。

同时，在报告期间未被纳入相关指数，但一直在指数纳入标准之外「徘徊」的潜在样本公司，也会主动按照《指引》规定披露可持续发展报告。

因此，严格参照《指引》编制可持续发展报告的A股公司数量，将远远大于此前市场分析的450多家。

第二，报告涉及的实体范围和报告期间。

《指引》同样要求，可持续发展报告的报告主体和报告期间应当与年度报告保持一致。

该规定是一种全球最佳常规做法。

将可持续发展报告保持与年度报告涉及的实体范围和时间范围一致，将有助于投资者等利益相关方对可持续发展报告数据和年报数据进行有效融合，特别有利于可持续发展相关信息与年报财务数据的结合。

但在实操层面，报告主体做到完全的一致性，并非易事。

对于具有复杂股权结构和控制结构的公司，明确可持续相关信息和数据的披露口径，或许比财务绩效归口更为复杂。

第三，重要性议题识别。

正如欧盟可持续发展报告准则（ESRS）将识别ESG议题的财务重要性和影响重要性，作为整个可持续发展报告的起点，《指引》在开篇第五条就规定：

「披露主体应当结合自身所处行业和经营业务的特点，在本指引设置的议题中识别每个议题是否预期在短期、中期和长期内对公司商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、经营成果、现金流、融资方式及成本等产生重大影响（以下简称财务重要性），以及企业在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影响（以下简称影响重要性），并说明对议题重要性进行分析的过程。

……

除本指引设置的议题外，披露主体还应当结合所处行业特点、行业发展阶段、自身商业模式、所处价值链等情况，识别并按照本指引的要求披露其他具有财务重要性或者影响重要性的议题。」

相较征求意见稿，最终《指引》仍然延续了披露主体对《指引》设置的议题以及未设置议题，进行财务重要性和影响重要性（即双重重要性）的义务。

不过，最终《指引》对财务重要性的定义进行了修订，主要将「企业价值」这一较为模糊的表述，修订为更明确的内容。

征求意见稿为「每个议题对企业价值产生较大影响」，最终《指引》为「预期在短期、中期和长期内对公司商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、经营成果、现金流、融资方式及成本等产生重大影响」。

第四，可持续发展报告鉴证。

最终《指引》仍然不对可持续发展报告鉴证做强制性规定，包括仅仅鼓励有条件的披露主体聘请第三方机构对公司温室气体排放等数据进行核查或鉴证。

不过，《指引》第五十八条对进行鉴证或审验的披露主体提出了基本的披露要点：

「披露主体聘请第三方机构对《可持续发展报告》进行鉴证或审验的，应当披露该机构与披露主体的关系及其独立性、经验和资质、鉴证或审验报告。报告的内容包括但不限于鉴证或审验范围、依据的标准、主要程序、方法和局限性、意见或结论等。」

第五，《指引》开始施行的时间。

虽然最终《指引》提出了具体施行的日期为2024年5月1日，但并未改变征求意见稿提出的首次披露时间——同为2026年发布2025年度可持续发展报告时按照《指引》要求进行编制。

《指引》第六十三条规定：

「按照本指引规定应当披露《可持续发展报告》的上市公司应当在2026年4月30日前发布2025年度的《可持续发展报告》。上市公司应当按照本指引要求，提前做好相关技术、数据和内部治理等工作安排。」

此外，《指引》鼓励上市公司提前按照规定披露2024年度可持续发展报告。

在「应对气候变化」议题的具体披露规定方面，最终《指引》较征求意见稿没有太大变化。

其中，披露主体仍被要求核算并披露范围1和范围2温室气体排放量，并将不同温室气体排放量换算成二氧化碳当量公吨数。而范围3温室气体排放量仍属自愿披露项。

涉及使用碳信用额度的，披露主体被要求披露所使用的碳信用额度的来源与数量；参与碳排放权交易的，披露主体被要求披露报告期内是否完成清缴以及是否存在被有关部门要求整改或立案调查的情形。

此外，披露主体仍被要求披露：

其战略和商业模式等对气候相关风险和机遇的适应性；

为应对气候相关风险和机遇的转型计划、措施及其进展；

温室气体减排实践的相关信息；

有利于减少碳排放、实现碳中和的新技术、新产品、新服务以及相关研发进展等。

《指引》修订了哪些征求意见稿的内容

在具体披露规定方面，《指引》较征求意见稿有较多细节上的修订，其中最大的变化是各章节披露规定的适用前提发生了较大的变化。

在征求意见稿中，《指引》要求「四支柱」（治理-战略-影响、风险和机遇管理-指标与目标）披露框架应用于同时具备财务重要性和影响重要性的可持续发展议题，但对于第三章至第五章的议题披露规定未做特别说明。

在最终稿中，《指引》进行了系统化的调整，基于重要性分析的结果，整体将各章节披露规定的适用前提划分为三种情况。

第一，针对《指引》设置和未设置议题，披露主体通过重要性识别的具有财务重要性的，按照「四支柱」（治理-战略-影响、风险和机遇管理-指标与目标）披露框架进行分析和披露。

治理，即公司用于管理和监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理结构和内部制度；

战略，即公司应对可持续发展相关影响、风险和机遇的规划、策略和方法；

影响、风险和机遇管理，即公司用于识别、评估、监测与管理可持续发展相关影响、风险和机遇的措施和流程；

指标与目标，即公司用于计量、管理、监督、评价其应对可持续发展相关影响、风险和机遇的指标和目标。

第二，针对《指引》设置的议题，披露主体通过重要性识别的仅具有影响重要性的，按照《指引》第三章至第五章具体议题的相关规定进行披露。

涉及《指引》未设置的议题且仅具有影响重要性的，《指引》提供了一般性规定：

「披露主体应当充分识别、评估公司的采购、生产、销售、服务、内部管理、对外投资、社会活动等对经济、社会、环境是否存在重大影响。披露主体应当通过定性、定量方式披露可持续发展相关重大影响，以及公司为监测、预防、管理、控制、减缓相关重大影响所采取的措施和行动。」

第三，披露主体通过重要性识别的既不具有财务重要性，也不具有影响重要性的议题，应当进行解释说明。

这些情况包括（第七条）：因相关信息涉及国家秘密、商业秘密，或者由于其他特殊原因，披露主体无法按照本指引个别条款的规定履行信息披露义务、披露可能严重损害披露主体利益，或者确不适用相关条款、议题未被识别具有财务或影响重要性的，可以根据实际情况调整披露内容或者采取替代措施，但应当充分说明原因。

其次，「四支柱」披露规定存在诸多修订，比较重要的修订是关于可持续发展相关风险和机遇对公司当期和下一年度财务状况、经营成果、现金流的重大影响的披露要求。

在征求意见稿中，《指引》鼓励披露：

结合公司管理可持续发展相关风险和机遇的战略、投资和资产处置计划以及相应资金来源，预计资产负债在短期、中期和长期内的变化趋势；

结合公司管理可持续发展相关风险和机遇的战略，预计公司经营成果和现金流在短期、中期和长期内的变化趋势。

最终《指引》则提供了披露定性和定量信息的鼓励性措施。

更要的是，最终《指引》指出：

披露主体确不具备披露财务影响定量信息的能力、相关财务影响无法单独识别，或者因计量的不确定性过大导致该定量信息不具备使用价值的，披露主体应当披露相关财务影响的定性信息，解释未披露定量信息的原因，并应当在合理范围内提供有助于投资者了解相关影响的信息和说明，以及相关定量披露的工作计划、进度和时间表。

而上述《指引》的最终规定，则是征求意见稿中的两项过渡期安排。

经过调整，征求意见稿中的这两项过渡期安排也随即被删除。

此外，最终《指引》强调「治理」披露维度下，董事会和管理层参与可持续发展监督管理的情况，而在征求意见稿中仅涉及董事会。

还有一个修订重点是，可持续发展报告披露时间从征求意见稿「每个会计年度结束后4个月内，与年度报告同时披露」，调整为「每个会计年度结束后4个月内，不早于年度报告」。

初步估计，该修订影响不多，相关披露主体仍会尽可能确保可持续发展报告与年度报告同时发布，以减轻上会等工作的繁琐程度。

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《指引》未来还有很长的路要走

在上文中，我们已经讨论了强制披露主体的范围。不过，如果深入研究《指引》的规定，会有新的发现。

在《指引》中有这么一句话：

鼓励其他上市公司自愿披露《可持续发展报告》，报告中涉及本指引规范内容的，需与本指引的相关要求保持一致。

并且，《指引》提到：根据本指引应当披露和自愿披露《可持续发展报告》的上市公司，以下统称披露主体。而《指引》全文均是对「披露主体」的要求。

那么，我们是否可以认为，任何涉及《指引》议题的披露，甚至发布可持续发展报告的A股公司，均要严格遵守《指引》要求，而无论是否属于《指引》直接规定的强制披露主体。

再加上《指引》已经涵盖了气候变化、员工、商业行为等诸多可持续发展议题。

如此一来，《指引》对于目前上千多家披露可持续发展报告的A股公司都是强制性规定。

在《指引》后续不断完善以及配套指南出台的基础上，这将大大提供A股ESG信息披露的规范性，并增加未来ESG信息的可比性。

当然，正如我们在上文所述，《指引》只是起点，未来还有很长的路要走。整体来看，短期内可以重点关注三个方面。

第一，理清ESG和传统公司治理的关系。

ESG所包含的三个维度，在环境和社会层面都有很多新的内容，但公司治理层面并非都是全新的。

无论从信息披露、监管和市场决策来看，公司治理已经形成了一套完整的体系。并且在ESG视角下，公司治理也具有了新内涵。

在《指引》中，可持续发展相关治理信息主要集中在可持续发展相关治理机制和商业行为两个方面。

但从完整性上来看，ESG的「G」不仅仅是可持续发展相关治理，而是可持续发展背景下的公司治理。

因此，《指引》未来需要进一步加强与其他公司治理信息披露规定的融合，

特别是重新审视《指引》的定位，并且考虑与其他相关监管政策的关联及交叉关系。

第二，理清年度报告和可持续发展报告的关系。

在现在的年度报告中，公司已经披露了诸多公司治理、员工、社会公益等可归属于可持续发展相关信息披露范畴的内容。

过去由于没有专门针对上述议题的披露标准，这些议题信息只能作为年度报告的一部分。

在《指引》发布以后，这些信息是否可以从年度报告中转移到可持续发展报告之中，或者将可持续发展报告作为年度报告的重要组成章节，并将ESG信息全部包含于此，都是可以系统化完善的工作。

当然，这将涉及整个年度报告编制标准的调整，以及与《指引》的联动。

不过，目标是明确的，即确保可持续发展相关信息披露的完整性，并由《指引》进行统一的规范化要求。

这将大大减少公司反复披露相同信息的情况，并确保可持续发展相关信息的集中性和完整性。

第三，提供更多披露指南，甚至是基础性概念指南。

《指引》涉及诸多概念和指标，很多内容都需要进一步的解释和披露指南。

更重要的是，《指引》需要从零开始搭建起市场对ESG概念的认知，这既需要与国际接轨，更需要结合中国国情。

中国ESG生态需要一套自己的知识体系。

这虽然意味着巨大的工作量，但对于中国ESG的长远发展，以及我们在国际ESG体系中争夺话语权，都是至关重要的。

带着这些美好的期盼，祝福中国ESG越来越好，祝福每一个ESG人越来越好。