(来源｜风财讯 作者｜陈文莉)

9月27日，*ST海航（600221.SH）开了两场重要的会议，但却给最大的悬念留了伏笔——海航的重整，到底是一触即发，还是计划失败宣告破产。

而悬念的揭晓，还要等到10月20日。

这可能有些出乎大家意料，很多人以为，在9月27日的海航第二次债权人会议（下称“二债会”）、出资人会议结束后，就能有结果。

但意外的是，因债权人反馈表决时间较紧，海航决定延期表决。

这个表决有多重要？

27日海航召开的出资人会议，虽然表决通过了《海南航空控股股份有限公司出资人权益调整方案》。但从整个流程来看，这只是第一步。

第二步，则是海航的重组计划草案，必须获得债权人的投票通过，这也是最关键的一步。毕竟重组的第一个重点是搞定债务，债权大于股权。

如果重组计划草案得到债权人认可，第三步法院裁定批准后，海航集团就可以正式进入为期3个月的实质性债务清偿阶段。

反之，海航及相关的十家公司将宣告破产，为期一年多的“海航自救”也或陷入僵局。

哪一种结果可能性更大？

风财讯从9.27二债会公布的重整方案细节观察，通过的概率较大。

因为会上，顾刚表示，根据方案，债转股清偿近400亿元债务后，重整后海航控股带息负债压降至600亿元，重整完成后，清偿债务后的海航控股总资产为1700亿元，总负债为1380亿元，负债率为81%，与三大航几乎平齐。

而这600亿的留债，将按10年期清偿，且仅按2.89%计息，这已跟市场上十年期国债的利率相当。重整方案下2.89%留债利率，全年财务费用预计20亿元左右，远远低于三大航目前50-60亿的财务费用。这在行业内已经是最优的融资条件，重整完成后航空主业财务总费用预计将大幅下降80%以上。

二债会上，顾刚透露了辽宁方大集团的出资额，“重整引战后，战投投入380亿，其中海航控股将获得约250亿现金流补充，在全面清偿经营性欠款后，海航航空主业账上还可能有100亿现金用于企业经营，海航航空主业将真正成为一个运营状况健康的企业，并可以相对无忧的度过仍然持续的疫情常态化冲击”。

海航方面还表示，战投资金将真实注入海航控股，通过注入资金让海航控股恢复正常运营和现金流，在后续的产业配套上更大程度帮助海航航空板块发展。

顾刚还透露，海航控股与境内外各大飞机租赁商达成了债务重组方案，针对破产重整前的飞机租金欠款，各大租赁商均给予了大幅豁免；且针对破产重整后的租金，不仅下调了15-20%的标准，而且在未来几年时间内，对宽体客机将由固定租金改为按飞行小时收费。这些措施能够为海航控股节省大量飞机租金支出，成本降到了和国东南同样的水平，将为未来海航的可持续运营奠定非常坚实的基础。

9月26日晚间，全国企业破产重整案件信息网曾披露了海航控股及其十家子公司重整计划（草案）（下称“《草案》”），该《草案》将在9月27日二债会和出资人会议上进行审议表决。

《草案》显示，截至目前，共计 4915 家债权人向十一家公司管理人申报 9215 笔债权，申报金额合计 3972.09 亿元。经管理人审查，已经提交法院裁定确认和预计后续法院可以裁定确认的债权共计约 1612.93 亿元。十一家公司将依法协同重整，统一偿债。

另，《草案》将11家公司的债权分为五类，一是职工债权、二是税款债权、三是有财产担保债权、四是普通债权、五是劣后债权。

其中，对于职工债权和税款债权，均不作调整，由11家公司各自在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿。对于劣后债权，劣后债权不占用本次重整偿债资源，不安排债权清偿。

对于普通债权，以11家公司剔重后的债权人为单位，每家债权人10万元以下(含)的部分，由11家公司在法院裁定批准重整计划草案后60天内以自有资金一次性清偿完毕，如果自有资金不足，用战投方投入的资金安排清偿。

具体为：普通债权的每家债权人在11家公司最多可受偿10万元，超出10万元的部分，分救助贷款和其他普通债权两种情形处理，如果是救助贷款，本金及利息部分参照有财产担保债权清偿，其他部分按照其他普通债权方式清偿。

如果是其他普通债权，也分两种方式进行清偿——关联方清偿和股票抵债。其他普通债权中，每家债权人64.38%债权由海航集团等关联方清偿。剩下的35.61%用海航控股的A股股票抵债，抵债价格为 3.18 元/股。

有财产担保的债权的调整及清偿方式较为复杂。

有财产担保债权的本金及利息部分在担保财产的市场评估价值范围内优先受偿。市场评估价值范围外的本金及利息，以及全部的罚息、复利、违约金、维持费等惩罚性费用将调整为普通债权，按普通债权的清偿方式清偿。

调整后的有财产担保债权将由担保人或建设工程所有权人留债清偿，留债期限为10年，以 2022 年为第一年，从第二年起逐年还本，还本比例分别为 2%、4%、4%、10%、10%、15%、15%、20%、20%。每年按照未偿还本金的金额付息。留债利率按原融资利率与2.89%/年孰低者确定，利息从重整计划草案获得法院裁定批准次日起算。付息日则为每年 6 月 20 日、12 月 20 日，遇节假日提前；还本日(自第二年起)为每年 12 月 20 日，遇节假日提前。首期付息日为 2022 年 6 月 20 日，首期还本日为 2023 年 12月 20 日。

担保方式上，就安排留债清偿的负债，应根据《重整计划草案》规定的留债安排、留债条件等重新办理/变更对应担保物的抵质押登记。在留债主体履行完毕有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权及担保物权消灭，债权人不再就担保财产/建设工程享有优先受偿权，并应注销抵质押登记。未及时注销的，不影响担保物权的消灭。

同时，《草案》提出，建设工程价款优先债权与抵质押担保债权的优先顺位中，对于担保财产分别有建设工程价款优先债权人以及抵质押权人主张权利的，担保财产的市场价值先向建设工程价款优先债权人分配，以此确认其优先清偿金额;市场价值有剩余的，再向抵质押权人分配。

 当担保物估值为 0 时，或后顺位抵质押权利人对应担保物剩余估值为 0 的，则有财产担保债权人不享有优先受偿权，对应的担保物权自法院裁定批准《重整计划草案》之日起消灭，债权人有义务在法院裁定批准《重整计划草案》后 30 日内配合管理人与债务人注销抵质押登记。债权人完成抵质押物注销登记后，方可按《重整计划草案》规定获得后续清偿。如债权人不配合的，管理人或债务人可向法院申请强制执行。

至于普通债权，普通债权以十一家公司剔重后的债权人为单位，每家债权人10 万元以下(含)的部分，由十一家公司于法院裁定批准《重整计划草案》后 60日内以自有资金一次性清偿完毕，自有资金不足的，以战略投资者投入的资金依规统一安排清偿。每家债权人在十一家公司最多可受偿10 万元;超过10 万元的部分处理如下:

(1)救助贷款。本金及利息部分参照有财产担保债权清偿，其他部分，包括但不限于罚息、复利、违约金、维持费等按其他普通债权方式清偿。

(2)其他普通债权。按以下方式安排清偿:

关联方清偿。其他普通债权中，每家债权人 64.38%债权由海航集团有限公司等关联方清偿。关联方清偿的具体方式，以经裁定批准的海航集团有限公司等 321 家公司实质合并重整计划中规定的普通债权清偿方式为准。

股票抵债。即以海航控股 A 股股票抵债。每家债权人 35.61%债权由股票清偿，抵债价格为 3.18 元/股。

通过上述安排，可实现普通债权全额清偿。预计其他普通债债权中，每 100 元可获得:约 11.20 股海航控股 A 股股票(不足1 股的部分，按 1 股计算)清偿 35.61%，另 64.38%由关联方清偿。

第五类劣后债权的安排为：劣后债权不占用本次重整偿债资源，不安排债权清偿。在《重整计划草案》裁定批准之日起满 3 年后，若为预计债权预留的偿债资源经分配后仍有剩余的，则劣后债权可参照其他普通债权的清偿安排进行清偿;若预留的偿债资源不足以清偿所有劣后债权的，则按各劣后债权金额的比例进行分配。

除开以上的五类债权，对于11家公司在重整期间的共益债务，例如说因继续履行合同所产生的债务、重整期间新签署的飞机租赁合同及补充协议项下的债务、继续营业而支付的劳动报酬和社会保险费用等，由11家公司按照《企业破产法》相关规定及合同约定随时清偿。

同时，公告显示，《草案》须获得债权人会议和出资人组会议的表决通过，并获法院裁定批准后生效。《草案》的执行期限为自法院裁定批准重整计划之日起3个月。如有特殊情况，可依规申请延期。《草案》只有在获得债权人会议和出资人组会议的表决通过，并获法院裁定批准后才会生效，如果草案没有被表决通过或未获法院裁定批准，11家公司将终止重整程序并被宣告破产。

文/陈文莉