融创“境外债全部转股”的传闻，最终还是落地了。

4月17日晚间，融创中国发布公告，宣布总规模约95.5亿美元的境外债务重组获得重大进展，同时披露实施“强制性债转股”重组方案。

2023年11月20日完成首次境外债重组至今，融创在16个月后将二次重组的方案摆上了谈判桌，而这次谋求的是“彻底化解公司境外债务风险”。

除了表示化债决心，或许还有一个原因是清盘聆讯日期已近在咫尺。

3月24日，香港高等法院聆讯将清盘呈请聆讯延期至4月28日，截至境外债二次重组方案出炉，距离聆讯日期逼近十天。

不论最终清盘聆讯是否进行，融创方案中“彻底”的决心，或可帮助其再次过关。

转股价

对比2023年完成首次境外债重组“债转股 发行新票据”的方式，第二次重组方案只给了两个选项，但最终都指向了唯一答案——债转股。

公告显示，融创将向计划债权人分派两个系列的新强制可转换债券。

其一为新强制可转换债券1，持有人可于重组生效日期起按每股6.8港元转换成公司普通股，于到期日（即重组生效日期后6个月之日期）强制转换为公司普通股。

其二为新强制可转换债券2，持有人可自2025年12月31日与重组生效日期之较早者后第18个月起，按每股3.85港元转换成公司普通股，在到期日强制转换成公司普通股。

债权人可以选择接受任一债券转换方案，也可以选择二者结合，而新强制可转换债券2计划债权人的总选择不得超过所有债权的25%。

在前期“小道消息”的基础之上，重组方案确认债券全转股并不意外，关键之处其实在于“打折”的转股价。

参考今年刚完成的境内债二次重组方案，债权人兑付为每人民币100元债券相应为融创中国股票的数量约为13.5股，相当于转股价约为7.4港元/股。

据此前市场预测，考虑到美元债持有人的成本普遍位于10美元左右，境外债重组的转股价应该会比境内债转股价要高

仅考虑融创中国为主体，转股价可能会在10港元/股，倘若加上融创的物业上市平台融创服务，转股价或将达到20港元/股的水平。

方案公布后，新强制可转换债券1的转股价为6.8港元/股，新强制可转换债券2每股3.85港元的价格，近乎在新强制可转换债券1的基础上打了个对折。

对于融创本身而言，转股价格越低，债转股完成之后股份数量会增加，容易摊薄现有股东权益。

2023年融创首次境外债务重组时，强制可转债的转股价为每股6港元，其他情况下最低调整至4港元，第二次重组方案的转股价上限实际有微幅上调。

虽然公布出来的转股价比市场预期要低，但与融创如今每股不足2港元的实际股价还是具有一定差距。

不过，债权人担忧的问题并没有得到解决。短期来看，融创股价难以回到转股价的水平，债转股之后不仅现有股东权益被摊薄，若股价长期低迷，债权人转股后的权益也存在缩水可能。

拉锯战

价格不及预期，融创接下来要开展的便是与债权人之间的谈判。

境内债二次重组中，融创通过现金回购、股票兑付等方式削债超50%，但境内债权人接受度较高。境外债权人可能对比境内削债力度，要求更高削债比例或更激进的转股安排达到更优条件。

首次境外重组时，融创耗时7个月才获得87%债权人同意。这一次，融创的计划是在2025年12月31日或之前完成。

根据最新公告，融创已与若干有代表性的债权人就境外债重组方案达成一致，持有债务本金额合计约13亿美元的初始同意债权人已签署重组支持协议。

另外，有债务本金额超过10亿美元的债权人已原则性支持重组方案并加入重组支持协议，上述债权人合计持有债务本金额占现有债务本金总额约26%。

26%的支持率在手，也意味着债权人在一定程度上还是相对看好融创的未来经营形势。

从资产角度看，在债务违约之后，融创推出的北京壹号院、上海外滩壹号院等产品在市场中认可程度较高。

2024年，上海外滩壹号院二期开盘，实现“三开三罄”，单日最高销售额达99.97亿元，全年累计销售215亿元，成为近年来上海顶豪市场罕见的“日光盘”之一。

北京朝阳壹号院则在2023年开盘当天有169套房源被认购，销售金额56.2亿元，于今年年初还成功引入AMC合作推进项目开发建设。

此外，融创于3月还表示天津梅江壹号院二期获大型央企信托融资支持，合作方拟出资5.5亿元助力项目盘活。

得到AMC及信托机构更大力度支持背后，是“优质资产”这一护城河。

在重组方案中，还有一份股权结构稳定计划。

具体来看，计划债权人每获得分配的100美元本金的新强制可转换债券中将有约23美元的新强制可转换债券发行予主要股东（即融创中国董事长孙宏斌）或其指定方，在满足约定的归属条件后，该部分新强制可转换债券转换成的股票将释放给主要股东或其指定方。

而孙宏斌享有受限股票的投票权等有限的权利，且在重组生效日期起6年内不得处置、抵押、转让该等受限股票以换取经济利益，除非达到特定限制条件。

此举目的则是为了维持股权结构稳定，防止债转股之后稀释掉了主要股东股权，将孙宏斌的股权比例维持在一定水平。

作为融创中国掌舵人，孙宏斌在接下来还要“持续为集团的保交付、债务风险化解及长期业务恢复贡献价值，持续巩固各方信心并更好的整合资源”。

发布2024年财报时，孙宏斌表示2025年将全力以赴在各方支持下完成交付任务和境内公开市场债务风险的化解，争取境外债务风险化解取得实质性关键进展。

现在，境外债第二次重组方案已迈出一大步，若各项条件可获满足，或许意味着融创境外债务风险可以真正走向落幕。