原标题：《48座万达广场收购案落地？腾讯、京东与万达联手成立合资公司，或“以股抵债”》

王健林正通过一系列资本运作化解万达债务危机，互联网巨头腾讯与京东，成为关键合作方。

近日，苏州宽遇股权投资基金合伙企业成立，出资额高达224.29亿元。这家庞大的私募基金由腾讯、京东、万达等13位合伙人共同出资，经营范围为股权投资、投资管理、资产管理等活动。

与此同时，万达与腾讯在深圳成立了一家合伙企业，出资额160.76亿元；万达还与京东在北京成立了另一家合伙企业，出资额80.53亿元。

“这三家合伙企业的出资金额合计465亿元，这与三个月前太盟、腾讯、京东等组成私募基金拟以约500亿元收购万达48家公司股权的交易金额、股东名单高度吻合，这些举动可视为该交易在资金端的实际性落地。”中国企业资本联盟中国区首席经济学家柏文喜告诉记者。

对此，万达方面并未回应。

腾讯、京东与万达合作往事

8月下旬的这一系列动作，标志着万达与腾讯、京东的资本合作明显提速。尽管三笔合作时间接近、规模巨大，但各自的股权结构和功能定位存在差异。

规模最大的苏州宽遇基金，腾讯系两家关联公司合计持股约44.04%，京东间接持股22.2%，其余出资方包括阳光人寿、太盟和万达等机构。

这笔投资，被视为五月份500亿元收购计划的落地。

今年5月26日，太盟投资集团（PAG）联合腾讯、京东、阳光人寿等机构设立的合营企业，拟收购大连万达商管旗下48家公司的全部股权。根据列表，这48家目标公司分别对应北京、广州、成都、杭州、南京、武汉等多个一二线城市的万达广场重资产项目。

值得关注的是，腾讯与京东在苏州宽遇中的出资额，与其2018年参与万达商业港股私有化时的投资规模相近——腾讯出资约100亿元，京东出资约50亿元。外界普遍将这一安排，视作对当初万达商管Pre-IPO投资的退出机制重构。

2018年1月29日，腾讯控股、苏宁、融创、京东与大连万达集团签署战略投资协议，以340亿元入股万达商业，收购大连万达商管在香港退市时引入的投资人持有的约14%股份。其中，腾讯控股投资100亿元，持股比例为4.12%；京东投资50亿元，持股比例为2.06%。

彼时，电商巨头与商业地产龙头的牵手，被视为探索线上线下融合新消费模式的大胆尝试。

然而，随着苏宁和融创因自身资金压力，先后对万达提起仲裁，要求万达回购股份，而腾讯和京东选择了继续投资。

具体来看，融创、苏宁分别于2024年1月以及2024年10月，向中国国际经济贸易仲裁委员会提起对万达集团的仲裁。其中，融创要求万达支付95亿元的股份回购款，苏宁要求万达支付50.41亿元股份回购款。

“在仲裁审理中，相关方频繁冻结万达及相关公司的股权，相关股权冻结直接阻碍了万达600亿元股权重组，造成这笔近几年来国内最大的外商投资，迟迟无法落地。”知情人士告诉记者。

“苏宁、融创自身资金链紧张，且无深度业务协同，选择仲裁回笼现金更为现实。”柏文喜告诉记者。

分析人士认为，万达选择出售48个重资产万达广场，或是为了偿还融创与万达近150亿元的债务。

“腾讯、京东在万达商管Pre-IPO轮投入的资金仍未退出，继续参与并购基金可锁定未来上市升值空间，同时帮助万达完成资产变现。”柏文喜表示。

万达以股抵债？

除联合设立苏州宽遇外，万达还分别与腾讯、京东成立了合资企业。

其中，万达与腾讯成立的深圳智薯投资合伙企业规模达160.76亿元，由大连万达商管间接持股比例约55%，腾讯间接持股约45%。

万达与京东成立的北京泓睿潘达管理咨询合伙企业出资额80.53亿元，同样由大连万达商管间接持股比例约54.97%，京东间接持股约45%。

尽管万达方面未公开回应合作动机，但有分析人士认为，这或是一种“以股抵债”化解危机的方式。未来可能通过将万达广场资产注入合资公司的方式，抵偿京东和腾讯此前投资的利息。

“这种操作模式的优势在于，万达能够避免直接支付大量现金，保留经营性现金流；腾讯和京东则获得了优质资产的股权。”一位房地产行业分析师表示，但腾讯和京东需要面对商业地产运营的挑战，双方合作的协同效应尚待验证。

柏文喜进一步指出，从万达持续推进上市、资产包估值回升等动向来看，腾讯与京东此次“加码”显得更为有利。

值得注意的还有，两家合资公司虽由万达持股55%，但实际控制权掌握在腾讯和京东手中，且后者均通过旗下香港公司进行持股。

对此，柏文喜认为，这种架构设计可能出于多重考虑，腾讯、京东境外主体（多为香港SPV）持有美元或离岸人民币，可直接结汇入境，缩短审批流程。

“同时，在税务与退出方面，香港SPV未来通过QFLP或QDII等通道退出，可享受5%预提所得税及避免双重征税；如项目在境外上市，更可直接在离岸市场减持。”柏文喜称。

随着三家大型合伙企业的设立，王健林的“白衣骑士”已然就位。

“万达面临着高额负债，出售核心资产、引入战略投资者，成为缓解资金压力的关键举措。与腾讯、京东的合作能帮万达平息债权人诉求，还能借助合资结构优化资产构成，推动公司向轻资产运营模式转型”。上述分析师指出。

另一个引发市场关注的动向为，万达方面在积极推进资本运作的同时，71岁的王健林现身新疆考察招商引资和文旅项目。在外界看来，大量出售商业地产之后，万达是否将再度转向文旅产业布局，还是会有其它举动，成为新的关注焦点。