来源 | 凤凰网风财讯

近日，监管罚单密集落到一批出险房企头上。值得一提的是，这批罚单不止有对信披违规的警示，不少还暴露了违规背后“资金拆借”、“非经营性资金往来”、“私自转账”、“担保未披露”等更隐秘的操作。

例如8月14日，广东证监局对海伦堡地产集团及王寿康、葛曦、梁发健等责任人出具的警示函就指出——

这家曾冲进全国五十强的粤系房企，被查实未在规定期限披露2025年报，且2023、2024年报隐瞒关联交易决策机制与非日常关联交易，未披露非经营性资金往来占款和资金拆借，连2024年报“其他应收款前五名”都列不准确。

一个多月前，7月16日河南证监局对鑫苑(中国)置业下发〔2026〕34号警示函，也聚焦非经营性往来占款违规新增——

2025年8月20日至31日四笔合计5.93879亿元债务逾期瞒而不报；“20鑫苑01”“21鑫苑01”募集书承诺“债券存续期内非经营性往来占款不高于2020年3月末的59.53亿元”，但2025年末未收回余额升至64.82亿元，违约新增逾5亿。

今年8月，上海证监局开出的“2940万罚单、两人市场禁入”背后，则是世茂股份2020-2022年向世茂集团资金池汇入112亿、40.23亿（年末占用余额85.42亿、68.17亿），另还有195.2亿关联担保未披露。

再把视角拉到港交所，“佳源系”的故事更惊悚：佳源服务两年间向实控人沈天晴实体转账398笔、合计19.95亿元，伪造银行印章和对账单瞒天过海，净未偿余额一度6.44亿元；母公司佳源创盛2025年1月至2026年7月三次被浙江证监局警示、上交所公开谴责，2026年8月13日干脆公告“无法预计2022年报至2026一季报完成时间”。

更早一些，奥园系旗下星悦康旅，在2021-2022年也有147笔转给中国奥园，资金高达33亿，118笔未经董事会批准；

中弘股份2017年向天津广某占用资金余额峰值69.83亿，占净资产165.5%......

上述房企，无一不是暴雷企业，表面上资不抵债，暗地里却还在用关联交易、非经营性往来、资金拆借等“暗渠”，持续“供养”老板和部分高管。而一系列操作之后，最终受伤的还是只有普通投资人及业主。

暗渠怎么挖：

从“集中资金池”到“非经营资金往来”

区域公司、项目公司、物业板块、商业平台的回款统一归集到集团资金池，再按“内部往来”调拨。这样的操作，上行期是效率工具，下行期却可能是掏空通道。

海伦堡地产的手法堪称“有恃无恐”。监管查明其2023、2024年报未披露关联交易决策机制，也未披露非日常关联交易和非经营性资金往来占款，其他应收款前五名披露不准。

不披露，那么就可能存在集团通过表面独立的供应商、施工方、营销代理等渠道转手，把资金腾到实控人控制的体外公司，再在报表里扮成“正常经营往”的操作。等到债券持有人翻年报，钱已经不在表内。

鑫苑置业的版本很隐秘。2020年3月末，公司非经营性往来占款59.53亿元，发债时向投资人承诺“只减不增”；此后行业销售腰斩，鑫苑却把资金继续拆借给非并表关联公司，到2025年末滚到64.82亿元。

鑫苑公司对此曾解释“11.03亿是三方账务清理、无实际现金流动”，剔除后剩53.79亿“未违约”。

但监管认的是账面未收回余额，不是叙事。高达11.03亿真是第三方财务清理，还是发债时的空头支票，抑或账务隐藏的手段，都需要企业再做细节公布供监管部门审查。

佳源系则把戏演到了“极致”。佳源服务作为上市物企，本该有独立财务权限，但集团财务资金中心直接下达转账指令，398笔资金移动不经董事会、不识关联交易，甚至私刻银行印、虚增银行余额骗核数师。

联交所纪律行动显示，2021年底佳源曾临时还款1.65亿，但2022年继续抽走净余额6.44亿。 同一时期佳源国际2022年下半年债务违约，2023年5月成首家被香港法院清盘的百强房企，2024年10月退市——地产平台爆雷，物企“现金奶牛”先被吸干。

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从"藏得住"到"编不下去"

集中处罚开始落地

上行期实控人通过资金中心掌握跨主体调度权，下行期则可能以"往来款""垫款""合作款"为名把现金迁到非并表关联体。但无论如何，债务违约后靠甩锅“人员流失”“行业下行”等原因已经不管用，2026年监管集中开罚单，更多是周期性的结账。

当越来越多的“信披遮羞布”被撕开，越来越多的处罚落到实处。

这背后，是行情的驱动。2021年前房企靠续融覆盖占用，年报审计用"期后回款"说服会计师，债券持有人看销售回款不看其他应收款。2022年后三道红线、预售监管、项目公司封闭管理齐下，集团无法轻易调不动项目资金，而公开市场债陆续到期——占出去的钱回不来，到期的钱必须还。

与此同时，监管口径也在收严。交易所对公司债发行人在募集说明书中强调"非经营性往来占款不新增"；证监局对债券发行人参照上市公司标准查关联交易、查资金占用，同时从公开谴责到警示函，责任人点名到财务负责人，把"法人违规"拆成"自然人追责"。

实际上，警示函只是起点。对仍持有这些房企债券的投资者，真正要算的是，非经营性占款里多少有抵押、多少有对赌回流、实控人体外资产在哪……对监管而言，把“法人处罚”延伸到“责任人处罚，展开资产冻结、罚款、市场禁入、民事连带等惩罚，才能真正撕掉暴雷房企清算过程的“隐秘伪装”。

（主编：凤凰网王婷婷）